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    外资资产并购
    资料提供:赞雅顾问    日期:2016/09/28    网站:zanyaco.net

    外国投资者来华投资可选择直接投资或并购境内企业。依据<关于外国投资者并购境内企业规定>,资产并购系指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。也就是说,资产并购有两种方式即先由投资者购买资产,再以该资产设立外商投资企业,或者是先设外商投资企业,再由该企业购买资产。

     

    一、资产并购的优点

    资产并购最大的优点在于可以让外国投资者与目标企业划清界限,仅投资购买并运营该资产,无需担心目标企业存在众多法律责任,包括隐性责任和未决责任;这也是众多外国投资者在操作投资并购时选择资产并购的最大原因。

     

    二、办理资产并购的法律程序(以先设立外资企业,再由该企业购买资产之资产并购为例)

    1、目标企业出售资产决议

    2、债权人公告和通知

    3、资产评估

    4、签订资产倂购协议

    5、与目标企业的合同及其它合同合作伙伴签订新的合同或转让合同

    6、与目标企业员工签订新的合同关系,合法转移人力资产

    7、拟申请新设外商独资企业

    8、报外经贸局审批

     

    三、外国投资者资产并购境内企业所需资料

    1、 被并购境内有限责任企业股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限企业同意股权并购的股东大会决议。
    2、被并购境内企业依法变更设立为外资企业的申请书。
    3、并购后所设外资企业的合同、章程。
    4、外国投资者购买境内企业股东股权协议或认购境内企业增资的协议,此协议应适用中国法律。
    5、被并购境内企业最近财务年度的财务审计报告(复印件)
    6、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件;
    7、法律文件送达授权委托书
    8、被并购境内公司所投资企业的情况说明
    9、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)
    10、被并购境内公司职工安置计划
    11、外国投资者、被并购公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司债权债务的处置协议
    12、经中国境内依法设立的资产评估机构评估的被并购境内企业的资产评估报告

    13、并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明

    14、并购后所设外资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送;
    15、审批机关要求报送的其他文件

     

    四、赞雅寄语:承诺优秀,交付卓越

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